驯化DAO有哪些影响 有限责任还是来去自由？

　   越来越多的好友，希望用DAO来重新对子公司进行升级换代，各阶层信息控制技术创业团队着实圣戈当斯区了此种民主自由飞翔的新动作游戏。然而，假定故事情节是这样的….控制技术怪咖X与200位志同道合的好友成了了两个信息控制技术DAO，协力Geaune、筹资、出点子研制出两个机器狗，第一次面世就咬伤了试验员，后试验员致残，那么，控制技术怪咖与200位DAO核心成员，谁要为试验员后半辈子负责？

　　在中国DAO的实践中，为了Hardoi，法律条文人往往拟定两个DD91《密切合作协定》将DAO组织机构核心成员内的权利义务签订合同出来，确实便利，但没有化解两个重大难题：DAO组织机构对内如有侵权行为或违约，谁来担责？核心成员们还简单地以为，以自己的筹资为限，Geaune的觉得自己更没啥责任，至于出点子的就躲得更远了。飒姐在本文Kozhikode里假定的故事情节，已经颇为Nice,倘若信息控制技术DAO研制的机器狗是两个杀人机器呢？从侵权行为案件，直接上升为刑事案件，那么，谁会是本案的凶手？DAO组织机构？控制技术怪咖X？却是200位参予重大决策和出钱Geaune的核心成员？这是两个严肃的难题。

　　飒姐的观点是：在亚洲地区创业，必须从原就起程，按照对参加者法律条文信用风险最小的办法设计合规路线。目前，飒姐认为，却是要依照2018年10月已经修正第六次的《子证券法》和2006年修正的《合资经营民营企业法》进行打造中国版DAO。

　　一、以下简称却是奥尔奈？

　　对两个DAO组织机构来说，其最重要的特征在于参加者均承担以下简称的情况下对所有事宜均有决定权，也能够民主自由进出。而在我国法律条文环境下并不为法律条文所宣称。

　　具体来说，子第四部反映了以下简称制，而角花则为每个参加者提供了协力参予事宜重大决策的权利。因此，对亚洲地区的DAO参加者来说，不得不考虑的是，参加者的价值排序究竟是以下简称却是奥尔奈。换言之，对DAO参加者来说，二者谁才是更为重要？

　　为了化解这个难题，我们能从域外法的视角予以研究。从世界范围来看，当前专门明确规制DAO的立法可见美国蒙大拿州的DAO法令。该法令于2021年4月经美国蒙大拿州议会正式批准透过，由州长签署，于2021年7月1日正式生效。这标志着DAO作为一种组织机构方式，在历史上首次为法律条文所明确宣称。

　　而根据蒙大拿州的DAO法令，DAO组织机构被定义为一种“以下简称子公司”，而且任何依照蒙大拿州相关明确规定成立的以下简称子公司，都能透过修正其自身子公司法的方式而转变为两个DAO组织机构。这其实意味着，在蒙大拿州的立法者眼中，从法律条文性质上讲，DAO组织机构更切合以下简称子公司而非角花民营企业。

　　因此，在亚洲地区构筑DAO组织机构，我们也更倾向于从子第四部的视角起程，创造原就下可能的组织机构方式。

　　事实上，此种子公司所代表的以下简称管理制度也是各大参加者所青睐的。以下简称管理制度无疑是民营企业发展史中的一项伟大的发明，是公法领域中子证券法的传统基石。而所谓的以下简称管理制度，根据《子证券法》第三条的明确规定，实际上有两层含义：其一，子公司以其全部财产对子公司的债务担责；其二，以下简称子公司的小股东以其所夺的筹资额为限对子公司担责；股权非常有限子公司的小股东以其认购的股权为限对子公司担责。显然，此种以下简称管理制度的存在，很好地阻隔了子公司债务给小股东带来的信用风险，进而极大地促进了投资者的积极性，因而在经济上具有重大意义，进而使该管理制度成为参加者所更为看重的价值取向。

　　综上所述，无论是从法律条文定性却是从实际的激励效果上看，在亚洲地区以子公司的视角构筑DAO组织机构都是具有合理性的。但如前所述，子公司毕竟不是DAO组织机构，我们仅仅只能在符合子证券法的强制性明确规定的前提下，尽可能地切合DAO的环境治理逻辑，进而使亚洲地区参加者也能参予DAO环境治理之中。

　　二、天马行空与脚踏实地：构筑中的重重信用风险

　　以子第四部构筑DAO组织机构所要面临的首要难题便是如何平衡DAO组织机构的巨大参加者要求以及如何使所有参加者都独享决定权。

　　飒姐团队认为，对前者，能考虑透过成立非常有限合资经营民营企业或者以下简称子公司的方式，让该非常有限合资经营民营企业或子公司成为DAO子公司的小股东，透过此种方法容纳巨大的参加者数目，进而突破子证券法对以下简称子公司或股权非常有限子公司小股东数目的限制。

　　而对后者，需要各参加者协力参予制订一份密切合作协定（能是智能化合同）签订合同各参加者都对DAO子公司事务独享决定权，同时在DAO子公司法中明确明确规定以该密切合作协定或智能化合同为准行使决定权，由此便能间接化解决定权的难题，进而使DAO组织机构在亚洲地区初步成型。此时对内，DAO子公司以其独立资产担责，子公司小股东则以其所夺资本为限担责，同时各参加者也能够实际参予重大决策。

　　三、搭建中国式DAO，必须注意什么？

　　在亚洲地区搭建这样的两个新型组织机构体的过程中，仍然有诸多要点需要注意。

　　01

　　妥善应对“子公司僵局”

　　中国式DAO在运作过程中需要设立相应机制以应对“子公司僵局”。所谓“子公司僵局”，是指子公司在存续运行中由于小股东、董事之间矛盾激化而处于僵持状态，导致小股东会、董事会等子公司机关不能按照法定程序作出重大决策，进而使子公司陷入无法正常运转，甚至瘫痪的状况。由于DAO组织机构的参加者均有决定权，因而其重大决策效率可能不够高，加之尽管董监高在DAO子公司中并不有过多实权，但也可能对重大决策机制的运作造成掣肘，因此在DAO子公司运作过程中极易产生子公司僵局，使子公司无法运作。为了化解这个难题，需要参加者事前在章程及合同中明确明确规定化解办法或良性退出机制，以促进DAO子公司的正常运转。

　　02

　　妥善管理知识产权

　　对DAO子公司，尤其是信息控制技术创新类DAO子公司，由于其创新性，在DAO运营过程中很有可能出现新的专利、发明等，此时便会存在该专利、发明、控制技术的相关权利归属难题，如果归属并不能事前进行签订合同，实践过程中便会产生混乱，进而滋生一系列权属纠纷。因此，飒姐团队建议参加者另行设立两个SPV子公司，将运行DAO子公司过程中产生的全部知识产权等权利均依照合同签订合同归属于该SPV子公司，进而减少纠纷。该子公司能是DAO子公司的下设子子公司或小股东。

　　03

　　设计合理的执行机制

　　DAO组织机构的最大益处之一在于所有参加者均有权重大决策，但重大决策之后仍然有相应的执行难题，光重大决策不执行只会使DAO止步于空想。事实上，国外的DAO往往会存在管理委员会，由管理委员会配合智能化合同来执行，以提高效率，亦有部分DAO组织机构提前在智能化合同中设定执行程序，或者确定执行人，以实现重大决策。在亚洲地区，我们同样需要一定的执行机制设计去保证重大决策的实施，其中，最为直接的方式是直接在DAO子公司下根据重大决策设立相应的项目子公司，透过项目子公司实现重大决策。这样项目子公司中的表决权能更加灵活，执行会更加有效率，进而发挥DAO组织机构的功用。

　　04

　　关于股权和股权

　　对我国的子第四部来说，以下简称子公司并不要求同股同权，但是股权非常有限子公司则强制要求同股必同权，此为法律条文之强制明确规定。因此对DAO子公司来说，为了追求灵活性，追求一种可变性，采取以下简称子公司可能更为妥当。（注意，此时小股东数目不得超过五十人。）

　　05

　　DAO子公司小股东身份及子公司架构设计

　　如前所述，DAO子公司的小股东能是子公司或者合资经营民营企业（尤其是非常有限合资经营）。一般来说，合资经营民营企业在组成上门槛更低，而且更为灵活，其核心成员均独享决定权，甚至于非常有限合资经营人（LP）都能透过合资经营协定中的特别签订合同参予重大决策，因此该种方式是更符合DAO组织机构要求的小股东方式。至于DAO子公司自身的董监高等机构，能将其视为一种执行重大决策的机构而非DAO子公司本身，由董监高的担任者执行参加者的重大决策，如此可能更为妥当。

　　06

　　参加者退出与优先购买权

　　对子公司来说，小股东的退出主要透过转让股权实现。对此，《子证券法》第七十一条对以下简称子公司的股权转让进行了明确明确规定：以下简称子公司的小股东之间能相互转让其全部或者部分股权。小股东向小股东以外的人转让股权，应当经其他小股东过半数同意。小股东应就其股权转让事宜书面通知其他小股东征求同意，其他小股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他小股东半数以上不同意转让的，不同意的小股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　经小股东同意转让的股权，在同等条件下，其他小股东有优先购买权。两个以上小股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的筹资比例行使优先购买权。子公司法对股权转让另有明确规定的，从其明确规定。“《子证券法》第一百三十八条则对股权非常有限子公司的股权转让进行了明确规定：”小股东转让其股权，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院明确规定的其他方式进行。

　　因此，对以下简称子公司来说，能透过章程将该过程予以简化以尽可能切合DAO参加者的退出机制，而对股权非常有限子公司则较为复杂。因此对DAO子公司来说，采取以下简称子第四部度仍然是较为合理的选择，同时为了避免可能的信用风险，参加者的退出不应在DAO子公司的小股东层面。

　　换言之，参加者的退出透过退出DAO子公司的小股东所在组织机构的方式实现更具合理性。特别是在该小股东属于合资经营民营企业时，根据《合资经营民营企业法》第四十五条的明确规定“合资经营协定签订合同合资经营期限的，在合资经营民营企业存续期间，有下列情形之一的，合资经营人能退伙：（一）合资经营协定签订合同的退伙事由出现；（二）经全体合资经营人一致同意；（三）发生合资经营人难以继续参加合资经营的事由；（四）其他合资经营人严重违反合资经营协定签订合同的义务。”因此，只需要在合资经营协定中提前签订合同好退伙条件，便能够形成较为完好的退出机制，同时并不与中国法下的明确规定相违背。

　　最后，我们再来看看是否还有其他的路径来完成DAO组织机构的中国化呢？如社团法人亦或是财团法人？

　　对此，飒姐团队认为可行性并不高。前者的设立和管理在中国都较为受限，后者则需要提前拥有一笔可观的财产，同时需要有较为良好的管理机构进行运作，而这两个条件在DAO组织机构成立之处可能都是不存在的，因此运用此两种方式构筑DAO组织机构在中国法语境下亦不合适。

　　三、写在最后

　　在完成了以上的组织机构框架设计之后，两个中国化的DAO子公司便初步形成了。由此产生的效果是，以该DAO子公司进行的行为所产生的后果应当归属于该子公司，并且以该子公司的全部资产担责，而各参加者只以其筹资额为限承担以下简称，并且参加者基本都有决定权。

　　尽管该DAO子公司在一些细节上可能与国外的DAO组织机构并不完全相同，但是已经基本实现了DAO组织机构的设想。我们应当在符合中国环境的前提下，积极推动新型产业的发展，跟上世界的步伐，不断开拓，迎接美好的明天。